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タイ現地法人の株主総会/タイ現地法人の解散などについてのまとめ

株主総会(การประชุมผู้ถือหุ้น)について

会社は株主のものですので、会社にかかわる重要事項（たとえば役員の選任や決算書の承認、配当の決定、増減資、その他）の決定は、株主総会を開いて株主の合意を得なければいけません。実際のところ、俺が社長だ、何でも独断で決めるんだもん、というスタンスであっても、法律上、株主の51％以上が自分以外のタイ人資本であり、登記上は株主会社の形態であることを決して忘れてはいけません。会社の設立当初は名義を貸すだけ、条件付きで出資してもらうだけのような約束で大人しくしていたタイ人株主も、会社が利益を上げ続ければ物を言う株主に豹変するケースもあるでしょうし、株主総会における取決め事項を予めうまく付属定款で作っておかなければ取締役としての地位は安泰ではありません。会社設立時にこのあたりをおざなりにせずルールを作っておくのがベストです（よね？）。

タイの株主総会の種類と取り決め（非公開会社） （民商法典1171-1195条）

議決権は、自益権と同じく１株１票が原則ではないのでご注意

株主総会の注意として、日本と異なり、議決権は1株１票が原則ではありません。１株/１社につき１票という挙手方式が原則としてあり、付属定款に定めがある、あるいは、2人以上の株主から投票方式が要求された場合に、株数に応じた議決が行われるとあります。 定足数を満たせば少数株主の意見が通ってしまうこともありますし、株の転売によって少数株主が増えた場合どういう対応をするかなどやはり、事前に決めておきましょう。

不利な決議がされそうなので、日本人の株主同士、結託して会議に出席しなければいい、という誤解

不利な決議がされそうなので、日本人の株主がそろって株主総会に欠席、そうすれば定足数が足りないので何も決議できない、だから安心。と思っているなら、それは誤解かも。14日以内にもう一度総会が召集されると、その総会では定足数は関係ないという取決めもあるからです。

勝手に株主総会を開かれて登記されていた場合の救済

タイの登記所では書類チェックが甘かったりということもあり、日本人の知らぬところで勝手に株主総会が開かれ、そのまま登記されていたなんていうケースも起こりえます。その際は、当然手続き的に無効ですので裁判所に訴えることができますが、不法決議後、１カ月以内です。定期的に会社の登記内容をチェックするとともに、会社の社判の厳重保管をしておきましょう。

• 自己株式を持つことができますか。

  公開株式会社以外では、自ら発行する株式を保有することは認められていません。
  

  民商法典　第1143条 株式会社は自己株を所有し、質受けすることができない（มาตรา 1143 ห้ามมิให้บริษัทจำกัดเป็นเจ้าของถือหุ้นของตนเอง หรือรับจำนำหุ้นของตนเอง ）
  
  
  

• 議決権のない劣後株を発行することは可能ですか

  タイでは普通株のみならず、優先株・劣後株の発行をすることが可能です。このため、配当優先株や、残余財産優先配分権株などのほかに、株式総会でタイ人株主の意見が通らないように、10株につき議決権を1票とするといった劣後的内容の株式を設けることも可能です。ただ、議決権がまったくない株式の発行は認められていません。
  なお、優先株（หุ้นบุริมสิทธิ）については新株発行時（会社設立時と増資時）しか認められません。日本と異なり、一度普通株だったものを優先株へ変更する、またはその逆は認められません。(*普通株から種類株への変更の際は、種類株の増資、普通株の減資という方法を採り、60日程度時間がかかります)

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• 減資の議決をしたが登記がなかなか終りません

  減資手続きは、増資手続きに比べて手続きが複雑となります。一般的な株主総会の告知の前に、官報への株主総会の掲載、そして通常通り地方紙への新聞公告、株主総会を経て、商務省への減資申請と、再度、官報掲載。30日間異議申し立てがないこと条件にはじめて登記が可能です。
  
  

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• 株式の分割は可能ですか

  タイ現地法人の株式の分割は認められません。

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• 株主総会以外で取締役が株主から責任を問われる場合は？

  取締役が会社に損害を与えたとき、または会計検査について株主に疑義を生じさせたときなど、取締役は責任を問われることになります。

  民商法典　第1169条 取締役が会社に損害を与えたとき、会社は損害賠償を要求して提訴することができる。会社が提訴しないとき、株主は誰でも提訴することができる。（มาตรา 1169 ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท บริษัทจะฟ้อง ร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอม ฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้）
  
  民商法典　第1215条 会社の株式数の少なくとも5分の1を有する株主の申請により管轄大臣は1人もしくは複数の適任者を検査役として任命し、株式会社の業務を調査させるものとする。管轄大臣は、検査役を任命する前に申請人に対し、調査費用支払いの保証をするよう要求することができる。（มาตรา 1215 เมื่อผู้ถือหุ้นในบริษัทมีจำนวนรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่ง ในห้าของจำนวนหุ้นทั้งหมด ทำเรื่องราวร้องขอไซร้ ให้เสนาบดีเจ้า หน้าที่ตั้งผู้ตรวจอันทรงความสามารถ จะเป็นคนเดียวหรือหลายคนก็ตาม ไปตรวจการงานของบริษัทจำกัดนั้นและทำรายงานยื่นให้ทราบ　ก่อนที่จะตั้งผู้ตรวจเช่นนั้น เสนาบดีจะบังคับให้คนทั้งหลายผู้ยื่นเรื่องราว วางประกัน เพื่อรับออกเงินค่าใช้สอยในการตรวจนั้นก็ได้）
  

  
  

付属定款登記や会社の登記内容にご不安な方のご相談はこちら。
タイでの会社設立、タイでの起業についてはこちらのページで。

撤退とか、解散とか。　タイ現地法人の閉鎖方法

商売は水もの。タイでこれをやれば流行ると見込んだものの、参入障壁が低いので競争相手がすぐに台頭してしまって、収益が悪化するなんてのはありがちです。特殊な技術や特許があって生産拠点をタイに移転するだけ的なのならまだしも、タイ国内での消費を狙う飲食業やサービス業企業の場合、すべての企業が儲かるわけはありませんから、儲からない企業は退場することになります。それでも外国人企業では、ビザやワークパーミット更新のため、税務署に対して実態とは異なる申告（架空売上を作って会社経営状態を黒字申告）することも、珍しくありません。しかし、実際の話、3年以上連続する赤字決算や、資本金の半分以上の累積損があるならば、撤退・解散を検討することになるでしょう。赤字を垂れ流しつづけても継続できるのは国家だけですから。

撤退手順

(1) 手っ取り早いのが、会社売却。但し、会社売却先がタイミングよく見つかるかどうか。
    ■事業譲渡、株式譲渡、新設合併、吸収合併などの方法による。(吸収合併は旧来認められていなかったが、2020年6月23日の閣議で、民商法典の改正案が承認された）

(2) 法律にのっとった会社解散。

注意点

・一連の手順、小規模な会社だと3か月程度が目安。また、閉鎖後、書類は5年間保管義務がある(税務調査の対象期間は、原則として、解散日から通常2年、最長で５年遡及する（歳入法典19条、第88/6条等）。
・解散決議ができなかった場合は、裁判所に申し立てを行い、事業継続が不可能と判断されれば解散が認められる。
・整理解雇に伴う従業員解雇については、60日前に通知する必要があり、解雇保証金を支払う必要がある。解散で一番大変なのは整理解雇となることが多いです。
・清算人のビザについては、閉鎖手続を理由にビジネスビザの延長はできません。
・会社の資産評価は、解散日の市場価格に基づき、行われる（歳入法典、第79/3条）。この為、評価替えにより税務上の評価益が生ずる場合があります。
・解散後に残余財産に当たる銀行預金を送金する場合、清算完了及び残余財産分配決議を内容とする株主総会議事録を銀行に提出して行う。また余剰財産を国外の株主へ送金する場合は15%の源泉徴収税が課せられる。
・BOI企業の場合、恩典期間中の設備や機械などの売却については、日本から持ち込んだ機械設備をタイ国内で売却できないことから、持ち帰らざるを得ない。また恩典期間中の撤退の場合は、免除されていた税金を返還しなければならない。
・出資や株式の払い込みが完全に行われている法人で、資産が債務の支払いに不足している債務超過の場合、清算人は裁判所に対して申立書を提出することができる。一度裁判所が承認すると、裁判所は債務者に対し、破産管財人の完全な管理下におかれることを命じられ、資産または事業に関係するあらゆる行為を禁じられる。
・タイの破産法では、会社自身が破産を申し立てる自己破産の制度はないので、清算人または債権者が破産を申立てることになる（強制破産制度）。法人の場合は次の条件を満たすことが必要である。
　　(1)債務者が支払い不能に陥っていること
　　(2)債務者が法人である場合には、1名または複数の申立債権者に対して200万対バーツ以上の債務を負担していること。
　　(3)債務額は、ただちに支払う義務があるか否かにかかわらず算出可能なこと。
・税務署による税務調査（解散日から通常2年、最長で5年遡及）を回避するため、長期の休眠状態を取ることもあります。また、休眠後1年以上の事業の休止は、裁判所の命令による会社解散事由の1つとなります（民商法典第1237条）

• 【会社設立時の借名行為を放置し続けている場合の問題】
  タイでの会社設立においては、資本金を用紙せずに用意したことにして登記したり、タイ人パートナーが見つからないために借名することもあるわけですが、それをそのまま放置し続けていると、会社解散時、出資していないのに清算金を要求されることもありえます。人柄を信用していても、借名株主に借金があり、債権者が居る場合などは差押さえされることもありえます。

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