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タイ現地法人の株主総会/タイ現地法人の解散などについてのまとめ

株主総会(การประชุมผู้ถือหุ้น)について

会社は株主のものですので、会社にかかわる重要事項(たとえば役員の選任や決算書の承認、配当の決定、増減資、その他)の決定は、株主総会を開いて株主の合意を得なければいけません。実際のところ、俺が社長だ、何でも独断で決めるんだもん、というスタンスであっても、法律上、株主の51%以上が自分以外のタイ人資本であり、登記上は株主会社の形態であることを決して忘れてはいけません。会社の設立当初は名義を貸すだけ、条件付きで出資してもらうだけのような約束で大人しくしていたタイ人株主も、会社が利益を上げ続ければ物を言う株主に豹変するケースもあるでしょうし、株主総会における取決め事項を予めうまく付属定款で作っておかなければ取締役としての地位は安泰ではありません。会社設立時にこのあたりをおざなりにせずルールを作っておくのがベストです(よね?)。

付属定款を登記し、株主総会に対して自社ルールを設けることはタイの法律で許されています。民商法典 第1177条 付属定款に別段の定めがない限り、以下の条項に定められた規則が総会に適用されるものとする(มาตรา 1177 วิธีดั่งบัญญัติไว้ในมาตราต่อ ๆ ไปนี้ ท่านให้ใช้บังคับ แต่การประชุมใหญ่ เว้นแต่จะมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นข้อ ความขัดกัน )。サバイジャイコンサルティングでも会社設立の際はお客様と話し、法律違犯にならない範囲内での定款を作成、登記しています。


タイの株主総会の種類と取り決め(非公開会社) (民商法典1171-1195条)

  創立総会
ประชุมตั้งบริษัท
定時株主総会
ประชุมสามัญ
臨時株主総会
การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
招集権者 発起人 取締役(会) 取締役(会)、20%以上の株式を有する株主
議題内容 会社設立登記前に、会社定款の承認、会社役員の任命、株式数の決定等を決める。 定め無し。株主への決算報告や取締役・会計監査人の選任・解任、取締役の報酬、配当など 定款変更、増資減資、合併、会社解散など必要に応じ。また、会社の損失が資本金額の半分以上となった場合は必ず開催する義務あり。
召集時期 株式引受後、遅滞なく発起人が招集 設立登記後、6か月以内(議題は何でもよい)。以降は年に1回(決算日以降4か月以内) 必要に応じ
召集方法   最低1回の新聞公告と配達記録による招集通知(7日前まで)
招集公告を怠った場合は取締役に対して最大5万バーツ、会社に対して2万バーツの科料
最低1回の新聞公告と配達記録による招集通知(14日前まで)
招集公告を怠った場合は取締役に対して最大5万バーツ、会社に対して2万バーツの科料
開催場所 規定なし 規定なしだが、本店所在地または近隣県または定款で別に定めた場所。
議決権 1株1議決権 1株1議決権または1人1議決権
決議方式 投票 挙手方式または投票方式
定足数 引受済株式の50%以上の出席 引受済株式の25%以上の出席が必要。
決議要件 出席株主の過半数 普通決議(มติธรรมดา)は出席株主の過半数、特別決議(มติพิเศษ)は出席株主の4分の3以上の同意。決議が同数の場合は、議長に決定票を投票する
普通決議は、取締役選任、取締役報酬、配当決定、会計監査人選任、決算書承認など。
特別決議は、会社売却、譲渡、他社の買取、営業賃貸、運営委託、社債発行、増資、減資、定款変更など。
議長
規定なし(通常は発起人) 取締役会の議長が原則。取締役の議長が無い場合は互選により選出。 取締役会の議長が原則。取締役の議長が無い場合は互選により選出。

議決権は、自益権と同じく1株1票が原則ではないのでご注意

株主総会の注意として、日本と異なり、議決権は1株1票が原則ではありません。1株/1社につき1票という挙手方式が原則としてあり、付属定款に定めがある、あるいは、2人以上の株主から投票方式が要求された場合に、株数に応じた議決が行われるとあります。 定足数を満たせば少数株主の意見が通ってしまうこともありますし、株の転売によって少数株主が増えた場合どういう対応をするかなどやはり、事前に決めておきましょう。

民商法典 第1182条 挙手の場合は、出席株主または代理人は一票を有するものとする。ただし、投票方式による場合は、所有する株式1株につき1票を有するものとする。( มาตรา 1182 ในการลงคะแนนโดยวิธีชูมือนั้น ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้น ทุกคนที่มาประชุมเอง หรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนมีเสียงหนึ่ง เป็นคะแนน แต่ในการลงคะแนนลับท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียง เสียงหนึ่งต่อหุ้นหนึ่งที่ตนถือ )
民商法典 第1190条 全ての総会において議決事項は挙手によって決定される。ただし、挙手の結果が発表される前、または発表のときに、少なくも2人の株主から投票方式が要求された場合を除く(มาตรา 1190 ในการประชุมใหญ่ใด ๆ ข้อมติอันเสนอให้ลงคะแนน ท่านให้ตัดสินด้วยวิธีชูมือ เว้นแต่เมื่อก่อนหรือในเวลาที่แสดงผลแห่ง การชูมือนั้นจะได้มีผู้ถือหุ้นสองคนเป็นอย่างน้อยติดใจร้องขอให้ลง คะแนนลับ )


不利な決議がされそうなので、日本人の株主同士、結託して会議に出席しなければいい、という誤解

不利な決議がされそうなので、日本人の株主がそろって株主総会に欠席、そうすれば定足数が足りないので何も決議できない、だから安心。と思っているなら、それは誤解かも。14日以内にもう一度総会が召集されると、その総会では定足数は関係ないという取決めもあるからです。

民商法典 第1179条 総会開会予定時刻より1時間以内に、第1178条に定める定足数が出席しない場合、総会が株主の請求により召集されたものであれば、解散される。総会が株主の請求によって召集されたものでない場合で、14日以内にもう一度総会が召集されると、その総会では、定足数は必要ない( มาตรา 1179 การประชุมใหญ่เรียกนัดเวลาใด เมื่อล่วงเวลานัดนั้นไป แล้วถึงชั่วโมงหนึ่ง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าประชุมยังไม่ครบถ้วนเป็นองค์ประชุมดั่งบัญญัติไว้ใน มาตรา 1178 นั้นไซร้ หากว่าการประชุม ใหญ่นั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ท่านให้เลิกประชุม
ถ้าการประชุมใหญ่นั้นมิใช่ชนิดซึ่งเรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอไซร้ ท่านให้เรียกนัดใหม่อีกคราวหนึ่งภายในสิบสี่วัน และการประชุมใหญ่ครั้งหลังนี้ท่านไม่บังคับว่าจำต้องครบองค์ประชุม )


勝手に株主総会を開かれて登記されていた場合の救済

タイの登記所では書類チェックが甘かったりということもあり、日本人の知らぬところで勝手に株主総会が開かれ、そのまま登記されていたなんていうケースも起こりえます。その際は、当然手続き的に無効ですので裁判所に訴えることができますが、不法決議後、1カ月以内です。定期的に会社の登記内容をチェックするとともに、会社の社判の厳重保管をしておきましょう。

民商法典 第1195条 本編の条項または付属定款に反して総会の召集、開催、決議等が行なわれた場合、裁判所は取締役または株主からの申請により、その決議または不法総会において可決された決議を無効にするのとする。ただし、申請は決議の日から1カ月以内に行わなければならない。(การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของ บริษัทก็ดีเมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้วให้ศาลเพิก ถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น )


→付属定款登記や会社の登記内容にご不安な方のご相談はこちら
→タイでの会社設立、タイでの起業についてはこちらのページで。

撤退とか、解散とか。 タイ現地法人の閉鎖方法


give up商売は水もの。タイでこれをやれば流行ると見込んだものの、参入障壁が低いので競争相手がすぐに台頭してしまって、収益が悪化するなんてのはありがちです。特殊な技術や特許があって生産拠点をタイに移転するだけ的なのならまだしも、タイ国内での消費を狙う飲食業やサービス業企業の場合、すべての企業が儲かるわけはありませんから、儲からない企業は退場することになります。それでも外国人企業では、ビザやワークパーミット更新のため、税務署に対して実態とは異なる申告(架空売上を作って会社経営状態を黒字申告)することも、珍しくありません。しかし、実際の話、3年以上連続する赤字決算や、資本金の半分以上の累積損があるならば、撤退・解散を検討することになるでしょう。赤字を垂れ流しつづけても継続できるのは国家だけですから。

撤退手順

(1) 手っ取り早いのが、会社売却。但し、会社売却先がタイミングよく見つかるかどうか。
    ■事業譲渡、株式譲渡、新設合併などの方法による。吸収合併、会社分割、株式移転、株式交換はない。

(2) 法律にのっとった会社解散。

[1] 株主会議での解散決議
付属定款にもよるが、決議を2度行う必要がある。
1度目の決議では「株主総会に出席した議決権を有する株主の 4 分の 3 以上の株主」の賛意が必要。
2度目の決議では「株主総会に出席した議決権を有する株主の3 分の2 以上の株主」の賛意が必要。
清算人の選出(業務整理、債務清算、資産分配人の責任者)
株主間で合意できない場合、「会社の営業活動が損失しか生まず、再建の道がない」を理由に裁判所に解散の申立てをする事が可能(民商法典第1237条3項 มาตรา 1237 นอกจากนี้ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดด้วยเหตุต่อไปนี้ คือ (3) ถ้าการค้าของบริษัททำไปก็มีแต่ขาดทุนอย่างเดียว และไม่มีทาง หวังว่าจะกลับฟื้นตัวได้)。

[2] 清算開始
債権者への会社閉鎖通知【解散決定から14日以内】
新聞公告及び債権者への郵送による会社閉鎖通知
登記局での清算人登記(解散登記)
資産の売却 、銀行口座閉鎖
債権者による弁済要求→資産分配
清算人は、その会社が債務超過だと知った時点で裁判所に破産を申立てなければならない(民商法典第1266条 มาตรา 1266 ถ้าผู้ชำระบัญชีมาพิจารณาเห็นว่า เมื่อเงินลงทุนหรือ เงินค่าหุ้นได้ใช้เสร็จหมดแล้ว สินทรัพย์ก็ยังไม่พอกับหนี้สินไซร้ ผู้ชำระบัญชีต้องร้องขอต่อศาลทันที เพื่อให้ออกคำสั่งว่าห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทนั้นล้มละลาย)

[3] 決算と会計監査
昨年度の決算が済んでいない場合は昨年度の決算と一緒にはできないので2度決算を行う必要がある。

[4] 株主総会での決算内容の承認


[5] 税務審査【解散登記後150日以内】
清算に伴う決算につき、閉鎖理由書、税務登記書類一式、納税書類一式をもとに審査。審査は長期に亘る。税務当局からの承認がないと清算が結了しない。万一、未払いの税金がある場合は、罰金も含め納付義務を負う。
VAT登録取消の認可が下りるまでは毎月のVAT申告の義務があるので注意
解散時の税務調査は広範囲に及び、場合によっては数年間をまたぐこともある。多くの資産を持っている企業の場合は、残余資産処分によるキャピタルゲインにより高額な税金が発生するケースがあります。


[6] 清算人による清算経緯報告書作成
商務省登記局への清算状況報告(解散登記後90日毎)
清算終了報告の株主総会

[7] 税務署での閉鎖承認


[8] 登記局での閉鎖承認
法人格抹消。

注意点

・ 解散決議ができなかった場合は、裁判所に申し立てを行い、事業継続が不可能と判断されれば解散が認められる。
・ 出資や株式の払い込みが完全に行われており、資産が債務の支払いに不足している場合には清算人は裁判所に対して申立書を提出することができる。一度裁判所が承認すると、裁判所は債務者に対し、葉zさん管財人の完全な管理下におかれることを命じられ、資産または事業に関係するあらゆる行為を禁じられる。
・ 一連の手順、小規模な会社だと3か月程度が目安。但し、閉鎖後、書類は5年間保管義務がある。
・ 整理解雇に伴う従業員解雇については、60日前に通知する必要があり、解雇保証金を支払う必要がある。
・ BOI企業の場合、恩典期間中の設備や機械などの売却については、日本から持ち込んだ機械設備をタイ国内で売却できないことから、持ち帰らざるを得ない。 また恩典期間中の撤退の場合は、免除されていた税金を返還しなければならない。
・ タイの破産法では、会社自身が破産を申し立てる自己破産の制度はないので、清算人または債権者が破産を申立てることになる(強制破産制度)。法人の場合は次の条件を満たすことが必要である。
  (1)債務者が支払い不能に陥っていること
  (2)債務者が法人である場合には、1名または複数の申立債権者に対して200万対バーツ以上の債務を負担していること。
  (3)債務額は、ただちに支払う義務があるか否かにかかわらず算出可能なこと。



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